気になるキーワード

当社が提供するIR・SRに関する気になるキーワードを取り上げ、解説しています。

当社が提供するソリューション一覧

IR・SRコンサルティング関連

キーワード 解説 関連する
サービス
SR(Shareholder Relations)とは SRとは、Shareholder Relations:シェアホルダー・リレーションズの略称で、発行企業による株主の対応、株主とのエンゲージメントなどを意味する。アイ・アール ジャパンは、1998年に日本で初めてその概念を「SR」と名付け、企業に対するSR活動支援サービスを開始した。現在では日本を代表する企業500社以上へ普及させている。IR(Investor Relations:インベスター・リレーションズ)が一般的な市場参加者全てを対象としているのに対し、SRは実質株主を対象としている点で、大きく異なる概念である。 SR活動支援サービス
コーポレートガバナンス・コードに関する東証の新ルール コーポレートガバナンス・コードの策定を受けて、2015年2月24日に東京証券取引所は上場企業に求める新ルールの原案を公表した。適用対象は、東証一・二部の上場企業にとどまらず、マザーズ、JASDAQに上場している企業も含まれる。コードの中で開示が求められる主な項目としては、独立性の高い社外取締役を2名以上選任する、政策保有株式を保有している場合はその方針を開示する、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を公表する、などがある。これらにつき、対応する場合もしない場合も、株主総会後6カ月以内(2015年のみの経過措置)にガバナンス報告書で開示をしなければならないため、上場会社においては早急に方針を決めて対応することが求められる。 株主判明調査
議会権行使関連サービス
コーポレートガバナンス・コード 2014年12月12日にコーポレートガバナンス・コード案が公表された。パブリックコメント期間を経て2015年6月1日に適用が開始される予定であり、社外取締役の複数以上の選任についても例外ではない。政策保有株式に関する方針のように開示を求められているものと、中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定のように社内での対応を求められているものなどが混在しているため、現在、自社で対応済みのものと未対応のものを早急に仕分けする作業が必要になるだろう。株主とのエンゲージメント(建設的な対話)の促進や、株主総会での反対票が多かった場合にはその理由や原因の分析が求められているため、実質株主を把握するための株主判明調査や、株主の議決権行使担当者や行使基準などを調査するエンゲージメント調査の必要性はますます高まるであろう。 株主判明調査
議会権行使関連サービス
議決権行使助言会社 議決権行使助言会社とは、機関投資家向けに議決権行使の助言・代行を行う専門機関。代表的な機関として、米国のISS(Institutional Shareholder Services)やGlass Lewisがあり、日常的な情報提供や議決権行使ガイドラインの作成援助等を含めて、コーポレート・ガバナンスに関する幅広い支援業務を提供しており、世界各国の機関投資家を顧客として有している。 ISSレポート提供サービス
外国人投資家 外為法第26条第1項では、個人を含む非居住者の投資家全般が規定されているが、一般的には海外の年金運用機関、投資信託、ヘッジ・ファンド、ソブリン・ウェルス・ファンド等の機関投資家を指す。これらの海外機関投資家は、通常、株主名簿にはカストディアン名義で記載されるため、会社が実質株主を特定するのは困難。
外国人投資家による2011年3月期の日本株買越額は約3兆8000億円。東日本大震災の影響で市場が一時的に急落した後も、積極的な買い戻しの動きを見せるなど、日本株における存在感がますます高まっている。
株主判明調査
所在不明株主 会社法に定める、株式会社が株主に対してする通知又は催告が5年以上継続して到達せず、5年間剰余金の配当を受領していない株主を指す。また、会社法第197条において所在不明株主の株式売却制度を定めている。売却実施の際には、以下のような手順が踏まれる。
1) 所在不明株主の株式売却に関する異議申述の公告
2) 対象となる所在不明株主への個別通知
3) 所在不明株主による異議催告期間(3ヶ月)経過後、売却
所在不明株主様に向けた共同広告
議決権 株式会社の最高機関である株主総会において提示された議案に対して賛否を示し、投票によって会社の意思決定に直接的に関与することができる株主の権利を指す。株主総会における議決権の行使以外に、株主提案権、株主総会の招集請求権など、議決権数(保有株式数)に応じて行使可能な権利が変化する。2010年3月決算企業より株主総会における議決権行使結果の開示が始まり、各企業に対する株主からの信任度合が開示されることとなる。 議会権行使関連サービス
議決権行使結果の開示 金融審議会において議決権行使結果開示の義務化が検討されており、上場会社の義務となれば個別議案に対する反比率が公開されることになる。反対票の抑制には、反対株主を把握しSR活動を実施することが重要。 議決権行使結果分析
個人株主と議決権 個人株主の議決権行使率は年々高まっている。反対行使も増えており、対策として個人株主パーセプションが有効。 個人向け議決権行使サービス
「株主ひろば」
実質株主 IR・SR活動の対象となる運用・議決権行使決定者のこと。通常、株主名簿からは特定できない。 株主判明調査

コーポレートガバナンス関連

キーワード 解説 関連する
サービス
取締役会評価の
最新動向
取締役会評価を実施し、プレスリリースやガバナンス報告書において結果の開示を行う企業が増えてきています。取締役会評価において多数の実績を誇るアイ・アールジャパンが、これまでの取締役会評価の傾向・特色や、今後の動きについて最新動向をお伝えいたします。 取締役会評価
役員報酬制度改革とは コーポレートガバナンス・コードの73項目への対応が一区切りついた企業が多いと思われるが、2016年の次の大きなテーマは「取締役会評価」と並んで「役員報酬制度改革」である。両者とも、取締役会の実効性を高めるための車の両輪といってもよいであろう。従来の日本の役員報酬制度の特徴は、過小、固定、短期、現金報酬であり、一方、欧米先進国の役員報酬制度は、中長期の業績に連動した、インセンティブに寄与する金額の現金とエクイティー報酬のミックスになっている。日本企業も、中長期的な企業価値や時価総額を向上していくためには、投資家・株主の目線にあった適切な役員報酬制度をとることが求められる。2015年12月10日の税制大綱を踏まえると、日本版のパフォーマンス・シェアやリストリクテッド・ストックなど、自社株式を活用した柔軟なスキーム設計の開発も可能になる模様である。 役員報酬コンサルティング
取締役会評価とは 2015年6月1日から適用となったコーポレートガバナンス・コードの補充原則4-11-3において、「取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全他の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。」と規定されたことを受け、日本でも取締役会評価がいよいよ導入されることになる。取締役会評価は、取締役会が適切に機能し、成果を上げているかを評価するものであり、自己評価や外部機関による評価がある。日本企業が取締役評価を行う場合、その情報を受け取る側である株主、特に機関投資家が注目しているポイントを押さえて行い、適切に開示することが重要である。それが株主との建設的な対話につながることとなるからである。 取締役会評価
日本版スチュワードシップ・コード 英国での制度を参考に、「責任ある機関投資家」の諸原則として、議決権行使・公表、エンゲージメント等の7つの原則を定めたもの。投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すことを最大の目的とし、コーポレートガバナンスの強化や企業価値の向上が期待される。機関投資家は2014年5月までに採用の是非を、2014年8月までに金融庁の定める「コードの各原則に基づく公表項目」を公表する。遵守義務はないものの、採用しない場合はその理由を開示する必要があり、多くの機関投資家が採用するものと予想される。  
社外役員の独立性 海外・国内機関投資家が、社外役員の独立性に対する基準を厳格化させている。そのため、株主総会において、大株主、メインバンク、主幹事証券、主要取引先、取引関係のあったコンサルティング会社、監査法人、弁護士事務所などの出身者の場合、役員選任議案に反対票が積み上がる事例が増加している。 社外取締役(独立役員)紹介サービス
独立役員 経営陣と利害関係のない取締役及び監査役を指す。海外機関投資家からの要望を背景に、東証が上場企業に対し2010年3月末までに「独立役員」を選出し、東証に届け出るように導入した新ルール。不在の場合、2011年から罰則の対象となる。 社外取締役(独立役員)紹介サービス

投資銀行業務関連

キーワード 解説 関連する
サービス
資本参加 単なる投資や支配目的でなく、業務提携よりも会社同士の関係を強化する意味合いで低比率の株式を取得すること。資本提携に近いが、株式持ち合いではなく特に一方の会社のみが株式を取得した場合を指す。実際の取得手法としては、既発行株式の取得(特定の第三者からの取得や上場会社であれば市場からの取得)や第三者割当増資の引受などがある。
第三者割当増資 会社が特定の第三者に新株を引き受ける権利を与え、その対価により増資する方法。資本提携や事業支援的な資金調達として用いられることが多い。敵対的買収への防衛策としてホワイトナイトに割り当てることもあるが、発行差し止めのリスクを伴うので留意が必要である。第三者割当増資は、一般的に既存株主に不利益になるおそれがあるので、割当価格や手続き、開示等について会社法や東証のルールに詳細な規定がある。
株式譲渡 対象企業の株式譲渡により経営権を移転させること。会社名、債権債務ほか契約関係も従前通り引き継がれ、売買方法としては比較的簡便。買い手側が支配権を得るには少なくとも議決権の過半数から、特別決議要件等を考慮して三分の二以上の譲渡が必要。買い手は買収資金を用意する必要があり、売り手には利益が出た場合に課税関係が発生する。
事業譲渡(営業譲渡) 被買収企業から事業の全部または一部を譲り受けること。買い手側は人的資産、有形資産、のれんなどの無形資産のなかで必要な資産だけを引き継ぐことができるという利点があるが、債権債務の切り分けや資産負債の特定、契約関係の承継などが煩雑になる。重要な資産の譲渡の場合は、株主総会の特別決議が必要となる。
会社分割 会社の営業に関して有する権利義務の全部または一部を、分割して既存の他社または新設会社に包括的に承継させる手続。承継する側が既存の他社であれば「吸収分割」、新設の会社であれば「新設分割」となる。事業譲渡と似ているが、事業譲渡は資産負債、契約等をそれぞれ移転させなければならないのに対し、会社分割では包括して移転できる。吸収分割は事業部門の他社への譲渡、新設分割は事業部門の分社化(100%子会社化)に使われることが多い。会社法に則った組織再編の手法であり、現金を介在させることなくでき、税制適格の組織再編であれば課税関係なく承継できることが特徴である。
株式交換 企業買収の際に、買い手側が買収先企業の発行済み株式全部を取得し、完全子会社化すること。関係会社や子会社を完全子会社化する場合に用いられる例が多い。完全子会社となる企業の株式交換直前の株主は、株式交換後、完全親会社の株主になる。簡易要件を満たさない限り、双方の株主総会の特別決議が必要となる。
株式移転 1または2以上の既存会社が新たに完全親会社を設立し、自己の発行済株式の全部を完全親会社に取得させ、既存会社の株主に対して新たに設立する完全親会社の株式を割り当てること。親会社の株式が付与される点では株式交換と似ているが、株式移転は企業再編のために持株会社などを設立する際に有効な制度で、企業買収の手法というより複数社の事業統合や、グループ内再編のための純粋持株会社の設立などに適する。
合併 2以上の会社が1つになること。一方の法人格を他方が権利義務を含めすべて継承する「吸収合併」と、合併後新たな会社を設立する「新設合併」があるが、手続きの簡便さから吸収合併を用いるケースが圧倒的である。少し変わったものとしては、親会社が子会社を介して自社の株式を対価に他の会社を買収する「三角合併」がある。2社が合併する場合、商号(社名)、取締役会メンバーの構成、メインバンク、証券代行などをどうするか、決めなければならないことが多く、企業風土の異なる会社同士の融合にも時間がかかることも多い。そのような場合は、共同株式移転により、持株会社の下でそれぞれの会社がぶら下がることで統合を果たすという選択肢も考えられる。
デューデリジェンス(買収監査) 買収する企業についての実態調査。おもに事業活動の状況、財務状況、定款や登記事項などの法務にかかわる状況を、会計士、弁護士などの専門家に依頼し精査する。被買収企業から機密資料の提供を受ける必要があるので、買収の意思表示後、基本合意書などを作成してから行う。買収価額の決定だけでなくその後の経営上の問題を把握するためにも重要な調査となる。
バリュエーション(企業価値評価) 企業買収を行う際に、対象企業の適正価値を評価・算定すること。上場会社の場合は、市場株価法を基本として、将来の予想キャッシュフローを現在価値に割り引いて計算するDCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法や、同業他社と比較する類似会社比較法などを用いて、総合的に算定する。取締役会の意思決定の透明性を担保するため、フィナンシャル・アドバイザー(FA)などの第三者機関に算定を依頼することが多い。裁判になった場合の参考書類として提出できるようにするため、FAから「フェアネス・オピニオン」を取得するケースもある。 企業価値評価・フェアネスオピニオン作成
資金調達 M&Aに必要な資金調達の方法として自己資金、借入、社債発行、増資など現金で調達するほか、株式交換、自己株式による支払いなど複数の選択肢が考えられる。買収する株式や資産を担保とするLBOも調達手段のひとつ。通常は買収する側のニーズと、譲渡代金を受け取る側のニーズによってスキームが決まる。 資金調達スキーム・調達先選定
ライツオファリング 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資手法。株主は、割り当てられた新株予約権を行使して金銭を払い込み株式を取得するか、新株予約権を行使せずに市場で売却することも可能である。欧米や日本を除くアジアでは、既存株主に配慮した増資方法として定着しているが、日本では2012年10月11日時点で2社の実施にとどまっている。ライツイシューともいう。 ライツオファリング実行支援サービス

プロキシーアドバイザリー関連

キーワード 解説 関連する
サービス
TOB
(Take over Bid)
株式公開買付け。企業の経営権の取得を目的に、対象会社の株式等を金融商品取引法上の開示規制等に従って「買付け期間・買取り株数・価格」を公告し、不特定多数の株主から株式市場外で株式を買い集める制度。対象会社の取締役会の賛同を得ている場合は友好的TOBだが、賛同を得ずに開始されたものは「敵対的TOB」と呼ばれることもある。 TOB成立支援
MBO
(Management Buyout)
企業の経営陣が株主から自社の株式を買い取って経営権を取得すること。上場会社が非公開化する手法として使われることも多い。資金調達ニーズがない、上場コストが高いなど上場していることにメリットが見いだせない企業のオーナーが、投資ファンドなどのスポンサーと組んでTOBをかけて非公開化し、大胆な経営再建や事業承継などを遂行する手段として注目されている。 TOB成立支援
MBO
(Management Buyout)
企業の経営陣が株主から自社の株式を買い取って経営権を取得すること。上場会社が非公開化する手法として使われることも多い。資金調達ニーズがない、上場コストが高いなど上場していることにメリットが見いだせない企業のオーナーが、投資ファンドなどのスポンサーと組んでTOBをかけて非公開化し、大胆な経営再建や事業承継などを遂行する手段として注目されている。 TOB成立支援
EBO(Employee Buyout) 会社と雇用契約で結ばれた従業員が、勤務する会社の株式を取得し、事業買収または経営権獲得をすること。従業員が受け皿となる新会社を設立してその会社が対象会社を買収する等の方法がある。親族などの後継者がいない企業の事業継承を行うとき、外部からの買収に対抗したいときなどに用いる手段だが、従業員に資金調達できるかが重要になる。調達金額が不足するときはファンド等の第三者から出資参加を受けることもできるが、経営に介入されるリスクがある。 TOB成立支援
プロキシー・ファイト 委任状争奪戦。株主(株主提案者)が株主総会で自己の保有する議決権よりも多くの議決権を自己の意向に沿わせるため、他の株主から議決権行使の委任状を得ようとし、これを防ごうとする会社側と争うこと。アイ・アール ジャパンは、会社サイドのプロキシー・アドバイザー(PA)になることが多いが、株主提案者サイドのPAを引き受けることもある。証券代行部門を自社内に持つため、臨時株主総会の開催や、委任状作成・発送業務なども滞りなく行うことができる。 委任状争奪戦(プロキシーファイト)
アクティビストが活発化 資金の流入・未曾有の株安等の追い風を受け、アクティビストが再び活発化している。アクティビストファンドが株安に乗じて企業の株式を取得後、経営陣と接触し水面下で圧力をかける事例が増加。伝統的投資家の中にも委任状勧誘制度の研究・株主総会への出席等、アクティビスト的活動を積極化する流れが出てきている。国内では今年に入りアクティビストに屈しMBOを実施した事例も発生している。増配余地・不採算事業を抱える企業等を中心にアクティビスト対策アドバイスを求める動きが広がっている。 敵対的買収防衛コンサルティング
買収防衛策更新 2010年は買収防衛策の更新を控える企業数が過去最多となる見通し。海外機関投資家の保有比率の上昇基調に加えて、国内機関投資家の議決権行使基準の厳格化に伴い、同議案の否決リスクが高まりつつある。精緻なシミュレーションに基づく確かなスキームづくりが肝要。 敵対的買収防衛コンサルティング
Unsponsored ADR 発行企業の意思と無関係に組成された米国預託証券のことで、SECルール上の開示義務が生じる場合がある。開示要件の把握には、実質株主の精緻な調査が有効。 SEC対応・米国証券対応サービス
10%テスト 株式交換による企業合併の際SECが求める、米国居住株主の保有状況調査のこと。 米国居住株主の保有状況調査

証券代行事業関連

キーワード 解説 関連する
サービス
株主名簿管理人 株式の発行会社に代わって会社の株式に関する事務を処理する機関。具体的には、株主名簿の管理、配当金の計算と支払、株主総会に関する事務、新株発行事務、株式の買取請求事務などを行う。上場企業に関しては、証券取引所の上場基準(東京証券取引所有価証券上場規程第205条第8号第424条)に株式事務代行機関への委託条件が規定されており、原則として代行機関に委託しなければ、上場が認められないことになっている。 証券代行事業

その他

キーワード 解説 関連する
サービス
監査等委員会設置会社 平成26年6月20日に成立した改正会社法により創設された監査等委員会設置会社は、従来の監査役会設置会社と指名委員会等設置会社の中間形態と位置付けられており、企業がガバナンス形態を考える上で第三の選択肢を得ることになる。監査等委員会設置会社は、監査役は置かず、取締役である監査等委員3名以上で構成される監査等委員会が設置される。監査等委員の過半数は社外取締役でなければならないが常勤である必要はない。機関投資家等からの社外取締役導入の圧力が高まる中、従来の監査役設置会社が社外監査役に加え、社外取締役を選任する負担感は増しており、監査等委員会等設置会社への移行はその負担感を軽減する意味合いもあるといわれている。  
四半期決算に係る適時開示の見直し 東京証券取引所による、上場企業が自らの判断により投資者ニーズに応じて的確な開示内容を選択できるようにするための制度変更。2010年6月末以降に終了する四半期決算に係る開示から適用となる。具体的な対応事項として、四半期決算短信以外に下記事項を盛り込んでいる:
1) 四半期決算の補足説明資料の作成
2) 四半期決算の説明会・電話会議(カンファレンス・コール)の開催など説明機会の確保
3) 上記説明会、電話会議の情報や動画・音声情報の提供
4) 四半期決算短信や補足説明資料の英訳、英訳情報の提供、海外向け説明会の開催 等
親子上場 親会社と子会社が共に上場している状態のことを指す。子会社上場には資金調達手段の多様化、知名度および従業員の士気向上等のメリットがある一方で親会社と子会社の少数株主との間で利益相反が発生する可能性があること等が問題視されている。2007年に東京証券取引所が親子上場を必ずしも望ましくない資本政策と言及し、民主党による公開会社法では親子上場の原則禁止を検討している。
授権枠 既存株主に新株予約権を無償で割り当てる「ライツ・イシュー」制度の整備進む中、実施の際には充分な発行可能株式数が必要となる。授権枠が少ない場合、定款変更による授権枠拡大議案を株主総会の特別決議で諮る必要がある。
IR優良企業賞 日本IR協議会により、年1回優れたIR活動を実施している企業を選定し、発表。審査はアナリスト、投資家、報道機関など18人で構成。「IR優良企業」は株価や時価総額を高水準に保つ傾向が見らる。 企業向けサービス
株式持合い状況の制度的開示 株式持合い状況について、制度的開示を検討すべきとの金融審議会の報告書が提出された。株式評価損の計上が相次ぐ昨今、一般株主への説明がより困難になる可能性が高い。持合い株主に代わる新たな安定株主の確保が急務。