取締役会評価

2017年はコーポレートガバナンス・コード適用から3年目となり、機関投資家を中心に取締役会の実効性について、第三者評価を求める声が高まっております。当社はグローバル視点に基づいた第三者機関として取締役会評価を支援いたします。

2017年3月末現在で、コーポレートガバナンス報告書提出企業2,550社のうち、58.2%の企業が取締役会の実効性評価につきComplyをしております。また、取締役会評価を実施した企業のうち、第三者評価および第三者が関与した評価を行っている企業は1割程度にとどまっております(当社調べ)。
海外の機関投資家を中心に、第三者評価を求める声が高まっていることに加え、ガバナンスに関するアクティビスト活動が増加し、取締役会評価によるガバナンス体制の整備がアクティビスト対策の1つとなってきております。また、経産省主導のCGS研究会(コーポレートガバナンスシステム研究会)においても、取締役会評価に第三者視点を取り入れるべきとの記載が実務指針に組み込まれ、第三者評価の実施が求められております。

取締役会評価の概要

評価方法は?

評価方法は、主にアンケート形式とインタビュー形式がある。アンケート形式では、自社ですべて実施する企業もあるが、アイ・アールジャパンのような第三者のアドバイスを受けるという「第三者支援型自己評価」を行う企業が増えてきている。その理由は、以下のようなニーズがあるからと考えられる。

取締役会評価
  • 評価項目を検討する際にどのような項目を盛り込むべきかアドバイスがほしい。
  • 特に、機関投資家の関心の高い項目を中心に盛り込みたい。
  • 忌憚のない意見を引き出すためにアンケートを匿名で行いたい。そのためには事務局ではなく第三者機関が集計・分析をしてほしい。
  • 他社と比べて自社の評価はどうなのか、比較感を知りたい。
  • せっかくやるのであれば、第三者から客観的な立場で、改善点などを提案してほしい。
  • 取締役会評価実施後の評価結果の開示方法や、機関投資家との対話方法などについてアドバイスがほしい。

当初はアンケート方式が多かったが、最近はインタビュー方式を選択する企業が増えている。アンケート方式は、短期間で必要事項を網羅的に評価することができるというメリットがあるが、評価の実効性を高めるためには、質問項目が取締役会の構成や運営方法といった形式的なものに偏らないように工夫する必要がある。
一方、より本音を引き出したい、実効的な改善に取り組みたいという意図を持つ企業は、多少時間がかかってもインタビュー方式を選択する傾向がある。評価を支援するアイ・アールジャパンとしても、インタビューをする中でより会社および取締役会のことを深く知ることができ、評価・分析・提言の質が高まることを実感しているが、会社のステージやニーズに応じて柔軟な対応を行っている。形式のいかんを問わず、まずやってみることで、取締役会メンバーがガバナンスについて考え、取締役会で議論をすることが何よりも重要である。

取締役会評価の「評価」は?

アイ・アールジャパンがこれまで取締役会評価をご支援させていただいた企業から寄せられた声(一部)は以下の通りである。

  • 課題だと思っていたことが、アンケート調査によってはっきりと浮かび上がった。
  • 当初は評価報告書を受け取って終わりと考えていたが、提言も含めた内容がよかったので、アイ・アールジャパンにぜひ取締役会で報告してほしい。
  • 非常に意義があった。また来年もお願いしたい。
  • 取り組むべきことの優先順位を示唆していただいたので、今後の取り組み方針が明確になった。
  • 他社と比較して当社はどうだ、というコメントが非常に参考になった。
  • 機関投資家の視点からの改善策の提案が参考になった。

今後の動き

取締役会評価は、取締役会の機能の向上に加え、適切なガバナンスで経営されていることを外部に示す手段となるため、株主(機関投資家)からは、今後の日本におけるコーポレートガバナンス改革の柱の一つとして期待されている。また、近時のアクティビストによる攻勢への対抗手段として、取締役会の実効性評価の実施内容を株主(機関投資家)との建設的な対話に活用する動きも広まりつつある。初年度の実施を見送った、あるいは簡易な方法で実施した企業も、今後は本格的に実施を検討する企業が増えることが予想される中で、より取締役会評価の質が問われるようになってきている。

サービスの特長

豊富な経験・実績および機関投資家の視点に基づき、顧客企業のガバナンス上の課題を的確に把握し、ガバナンス改革に関するご提言を他社の成功事例を踏まえて行うことが最大の特長となっております。

日本企業における取締役会の実効性評価の支援実績

時価総額・組織形態に関わらず実効性評価の支援をしており、豊富な支援実績及び知見を有しています。

機関投資家視点に立った取締役会の実効性評価支援

機関投資家特に海外機関投資家が関心を持つポイントを押さえた質問項目及び開示方法に関するアドバイスの提供が可能です。(※当社は、日本企業に対しSR(Shareholder Relations)サービスの提供をメイン業務としており、機関投資家のコーポレートガバナンスに対する考えについて平時から意見交換等により情報収集を行っています。)

グローバル視点に基づき、ガバナンス改善に向けた提言の実施

日本企業だけでなく、欧米企業の先進事例を踏まえ、各企業のガバナンス体制に適した提言を実施します。

取締役会評価のプロセス

アンケート方式:約2か月

取締役会向け勉強会

  • 取締役会での趣旨説明の実施
  • 機関投資家株主の要求事項や資本コスト等に関するご説明の実施
  • 当社の取締役会の実効性評価の実施事例のご紹介

アンケート項目・評価実施方法の検討

  • 貴社状況、評価の目的・方針を踏まえた質問項目策定
  • 詳細なスケジュールの立案

取締役への趣旨説明

  • 取締役会向け評価実施の趣旨説明の場における説明

アンケートの配布・回答

  • アンケートの配信(配布)
  • アンケートの回収(回答不備のチェックを含む)

アンケートの集計
評価結果のご報告

  • 匿名性を確保した報告資料の作成
  • 評価結果に対するレビュー(改善点・対応方針のご提示を含む)
  • 取締役会向け結果報告

評価結果概要の開示

  • 海外機関投資家が期待するポイントを踏まえた開示に関するアドバイス
  • 他社の開示状況との比較

インタビュー方式:約3か月

取締役会向け勉強会

  • 取締役会での趣旨説明の実施
  • 機関投資家株主の要求事項や資本コスト等に関するご説明の実施
  • 当社の取締役会の実効性評価の実施事例のご紹介

質問項目・評価実施方法の検討

  • 貴社状況、評価の目的・方針を踏まえた質問項目策定
  • 詳細なスケジュールの立案

取締役・監査役への趣旨説明

  • 取締役会向け評価実施の趣旨説明の場における説明

インタビューの実施

  • 個別面談(インタビュー)による意見の収集
  • 海外拠点在住者を含む外国人役員様とのインタビュー実施

インタビュー取りまとめ
評価レポートの提出

  • 匿名性を確保した評価レポートの作成
  • 評価結果に対するレビュー(改善点・対応方針のご提示を含む)
  • 取締役会向け結果報告

評価結果概要の開示

  • 海外機関投資家が期待するポイントを踏まえた開示に関するアドバイス
  • 他社の開示状況との比較

当社の採用理由

  • A社:事業のグローバル化に伴い、グローバル企業と比較して遜色のないガバナンス体制を整備したかった。
  • B社:海外機関投資家へのエンゲージメント活動を実施した際に、複数の投資家より取締役会評価に関する質問を受けた。
  • C社:アクティビスト活動を行う投資家が株式を保有し、ガバナンス面での隙をなくしたかった。

お問合せ先 /コーポレートガバナンスアドバイザリーチーム TEL:03-3519-6721

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