取締役会評価

取締役会評価は、2015年6月1日から適用となったコーポレートガバナンス・コードの補充原則4-11-3において、「取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全他の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。」と規定されたことを受け、日本でも多くの会社が実施し始めています。当社では、コーポレートガバナンス・コードの開示項目の一つである取締役会評価につき、個別企業の状況、ニーズに合わせ、オーダーメイドのコンサルティングを行います。

取締役会評価の概要

評価方法は?

評価方法は、主にアンケート形式とインタビュー形式がある。アンケート形式では、自社ですべて実施する企業もあるが、アイ・アールジャパンのような第三者のアドバイスを受けるという「第三者支援型自己評価」を行う企業が増えてきている。その理由は、以下のようなニーズがあるからと考えられる。

取締役会評価
  • 評価項目を検討する際にどのような項目を盛り込むべきかアドバイスがほしい。
  • 特に、機関投資家の関心の高い項目を中心に盛り込みたい。
  • 忌憚のない意見を引き出すためにアンケートを匿名で行いたい。そのためには事務局ではなく第三者機関が集計・分析をしてほしい。
  • 他社と比べて自社の評価はどうなのか、比較感を知りたい。
  • せっかくやるのであれば、第三者から客観的な立場で、改善点などを提案してほしい。
  • 取締役会評価実施後の評価結果の開示方法や、機関投資家との対話方法などについてアドバイスがほしい。

当初はアンケート方式が多かったが、最近はインタビュー方式を選択する企業が増えている。アンケート方式は、短期間で必要事項を網羅的に評価することができるというメリットがあるが、評価の実効性を高めるためには、質問項目が取締役会の構成や運営方法といった形式的なものに偏らないように工夫する必要がある。
一方、より本音を引き出したい、実効的な改善に取り組みたいという意図を持つ企業は、多少時間がかかってもインタビュー方式を選択する傾向がある。評価を支援するアイ・アールジャパンとしても、インタビューをする中でより会社および取締役会のことを深く知ることができ、評価・分析・提言の質が高まることを実感しているが、会社のステージやニーズに応じて柔軟な対応を行っている。形式のいかんを問わず、まずやってみることで、取締役会メンバーがガバナンスについて考え、取締役会で議論をすることが何よりも重要である。

取締役会評価の「評価」は?

アイ・アールジャパンがこれまで取締役会評価をご支援させていただいた企業から寄せられた声(一部)は以下の通りである。

  • 課題だと思っていたことが、アンケート調査によってはっきりと浮かび上がった。
  • 当初は評価報告書を受け取って終わりと考えていたが、提言も含めた内容がよかったので、アイ・アールジャパンにぜひ取締役会で報告してほしい。
  • 非常に意義があった。また来年もお願いしたい。
  • 取り組むべきことの優先順位を示唆していただいたので、今後の取り組み方針が明確になった。
  • 他社と比較して当社はどうだ、というコメントが非常に参考になった。
  • 機関投資家の視点からの改善策の提案が参考になった。

今後の動き

取締役会評価は、取締役会の機能の向上に加え、適切なガバナンスで経営されていることを外部に示す手段となるため、株主(機関投資家)からは、今後の日本におけるコーポレートガバナンス改革の柱の一つとして期待されている。また、近時のアクティビストによる攻勢への対抗手段として、取締役会の実効性評価の実施内容を株主(機関投資家)との建設的な対話に活用する動きも広まりつつある。初年度の実施を見送った、あるいは簡易な方法で実施した企業も、今後は本格的に実施を検討する企業が増えることが予想される中で、より取締役会評価の質が問われるようになってきている。

サービスの特長

欧米における取締役会評価において豊富な実績を持つパートナー企業の監修の下、当社が日本企業向けに新たに開発したプログラムに基づき、グローバル水準に適応した、実効性の高い取締役会評価を提供します。

取締役会評価のSTEP

※以下では会社による自己評価において、IR Japanがアドバイザーとして支援するケースを想定しています。

STEP1:評価の準備
  • 評価目的・評価方針の確認
  • 評価スケジュールの策定
  • 取締役会事務局からの情報提供
  • 自己評価チェックシートの作成
  • 評価方法・回収方法の検討
評価の準備
  • 日本のコーポレートガバナンス・コードに準拠しつつ、外国人株主の関心に対応したグローバル基準での自己評価チェックシートの作成・提供
貴社の状況に最適化された自己評価チェックシートを作成・提供
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STEP2:評価の実施
  • 自己評価の実施
  • (必要に応じて)インタビューの実施
  • 自己評価チェックシートの回収
評価の実施
  • 自己評価チェックシートを配布し、各取締役がアンケートに回答(紙または電子ファイル)
  • 自己評価チェックシートの回収
  • (必要に応じて)取締役へのインタビュー実施
評価前の取締役会への事前説明や、評価期間中のQ&A対応の支援も実施
矢印
STEP3:評価のレビュー
  • 自己評価チェックシート、インタビュー結果の集計
  • 課題や改善項目の検討
  • 評価報告書の作成
  • 評価結果のレビュー
評価のレビュー
  • 自己評価チェックシートに基づく実効性の評価
  • 取締役会に対するレビューの実施
IR Japanの専任チームが取締役会の評価を実施 実効性の評価後、取締役会においてレビューを実施
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STEP4:評価後のコンサルティング
  • 開示内容・方法の検討
  • 改善項目への対応方針の検討、アドバイス
  • 対応状況の進捗確認
  • 次年度評価への反映
評価のレビュー
  • 実効性の評価結果に基づく改善点の洗い出し、対応方針の検討
  • 次年度の取締役会評価までの実行支援
  • コーポレートガバナンス報告書、招集通知等への記載方法のアドバイス支援
実効性を高めるための改善点を洗い出し、次年度の取締役会評価までの具体的な対応方針の検討、実行支援、進捗に関するレビューを実施。エンゲージメント効果を高めるコーポレートガバナンス報告書の記載支援

※IR Japanが第三者機関として取締役会評価を行うケースもあります。

お問合せ先 /コーポレートガバナンスアドバイザリーチーム TEL:03-3519-6721

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